Activités des comités

Toute l'activité des comités en 2015.

Comité d’audit

Le Comité d’audit s’est réuni neuf fois en 2015. L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 98 %.
Il a auditionné régulièrement les dirigeants de la Société et les principaux responsables de la fonction Finance, ainsi que le directeur de l’audit, contrôle et management des risques Groupe et les Commissaires aux comptes pour examiner avec eux leurs plans d’intervention respectifs et les suites qui leur sont données.

Reporting financier
Le comité a analysé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2014 et du premier semestre 2015 ainsi que les résultats du premier et du troisième trimestre 2015 et s’est assuré que le processus de production de l’information comptable et financière était conforme aux exigences légales et réglementaires, notamment en termes de Contrôle interne. Il a dans ce cadre revu les projets de rapports de -gestion et entendu les rapports des Commissaires aux comptes. Il a également examiné le budget de l’exercice et sa mise à jour, les risques et engagements hors bilan significatifs et leurs impacts comptables ainsi que les résultats des tests de dépréciation d’actifs.
Le comité a par ailleurs revu l’ensemble des éléments de communication financière avant leur publication.

Contrôle interne et gestion des risques
Le comité a procédé, avant chaque arrêté des comptes, à une revue des litiges significatifs auxquels le Groupe est confronté.
Par ailleurs, il a examiné, lors d’une réunion conjointe avec le CGRSE et le Comité innovation et technologie, les résultats de l’évaluation annuelle du dispositif de Contrôle interne financier qui lui ont été présentés par la direction du Contrôle interne Groupe et qui concluent à son efficacité (voir section 5.4.3 Synthèse des travaux sur le Contrôle interne mis en oeuvre dans le cadre de la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley).

Enfin, le comité a examiné les risques majeurs auxquels le Groupe pourrait être confronté. Il s’est également assuré que les recommandations formulées par la direction de l’Audit, Contrôle et Management des Risques dans le cadre des missions d’audit interne menées sont correctement mises en oeuvre. Le bilan des missions d’audit menées au cours de l’exercice 2015 ainsi que le plan des missions d’audit de l’exercice 2016 lui ont également été présentés.
La description des principaux risques est présentée à la section 2.4 Facteurs de risques qui fait partie intégrante du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Gestion de la dette et des liquidités
Le comité a régulièrement examiné la politique de refinancement de la dette du Groupe et de placement de ses liquidités.

Projets de développement international
Le comité a examiné plusieurs dossiers d’opérations stratégiques dans différentes géographies notamment en France (cession de Dailymotion), en Espagne (acquisition de Jazztel) et au Royaume-Uni (cession d’EE) ainsi que sur la zone MEA.
Par ailleurs, le comité a examiné le plan stratégique Essentiels2020, le déploiement du Plan fibre en Espagne ainsi que la participation aux enchères LTE en Pologne et à l’appel d’offres de l’Arcep sur la bande  des 700 MHz en France. Une offre de souscription d’actions Orange réservée au personnel du Groupe a également été étudiée
Commissaires aux comptes
Le comité a examiné les honoraires des Commissaires aux comptes pour l’exercice 2015 et les conditions financières de leur intervention au cours de l’exercice.
Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale (CGRSE)
Le CGRSE s’est réuni huit fois en 20 15. L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 %.

Rémunération des mandataires sociaux
Le comité a défini les propositions d’objectifs et les modalités de calcul de la part variable de la rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué pour l’année 2015. Le calcul de la part variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur une moyenne pondérée de quatre indicateurs mettant l’accent sur la croissance du Groupe, sa rentabilité, la qualité de service et la performance sociale. Ces indicateurs et leur pondération relative sont décrits à la section 5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux in DDR 2015.
Le comité a également défini les propositions d’objectifs des dirigeants mandataires sociaux pour 2016.
En complément, le comité a suivi la mise en place du plan conditionné de rémunération variable pluriannuelle (long term incentive plan ou LTIP) pour les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité exécutif et a affiné certains critères qui ont été proposés au vote du Conseil d’administration. Ce plan a pris effet au 1er janvier 2015 après avoir été adopté par le Conseil d’administration en décembre 2014. Sur proposition du comité, ce plan a été prolongé dans des conditions identiques pour la période 2016 / 2018. Son descriptif figure à la section 5.3.1. Enfin, le comité a préparé la répartition des jetons de présence des administrateurs et la définition des modalités d’attribution pour 2016 telles que décrites à la section 5.3.1. in DDR 2015.

Gouvernance et fonctionnement du conseil
Le comité a pris connaissance du rapport 2014 du président sur la gouvernance et le Contrôle interne.
Il a aussi examiné, comme chaque année, la situation de chacun des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance posés par le code Afep-Medef. Cet examen a permis de proposer au conseil de qualifier sept administrateurs d’indépendants au sens du code Afep-Medef. Le Comité a également pris connaissance du Rapport d’activité annuel de l’administrateur référent.
Enfin le comité a sélectionné et présenté au Conseil pour décision un consultant afin de l’assister dans les travaux d’évaluation des modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités incluant la mesure de la contribution effective des administrateurs (voir section 5.2.2.9 Revue périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités in DDR 2015).

Sélection
En 2015, le comité a débattu de la composition du Conseil d’administration et proposé au conseil de soumettre à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Mouna Sepehri, Bernard Dufau, Helle Kristoffersen et Jean-Michel Severino ainsi que, sur proposition de l’État, la nomination d’Anne Lange en qualité d’administratrice.
Il a également recommandé au Conseil d’administration la désignation de Ramon Fernandez et Pierre Louette en qualité de directeurs généraux délégués.
En 2016, il a examiné les conditions de renouvellement des mandats des trois administrateurs qui arrivent à expiration, ou la nomination de nouveaux administrateurs (voir section 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2016).

RSE, déontologie, conformité

Le comité a pris connaissance des orientations du Groupe et des thématiques importantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il a examiné les principales réalisations et le bilan 2014 en la matière et suivi la mise en oeuvre des obligations d’information en matière de RSE résultant de la loi Grenelle 2. Le comité a fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux sur ce thème.
L’avancement du déploiement du programme de prévention de la corruption au sein du Groupe a été présenté au comité et a fait l’objet d’une communication au Conseil d’administration.
Le comité a en outre examiné le rapport annuel du comité de déontologie sur les actions menées à travers le Groupe concourant à la mise en oeuvre du programme de la démarche éthique (voir section 5.6 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale – comité de déontologie in DDR 2015).

Le CGRSE a également procédé à une revue des plans de successions mis en oeuvre pour les mandataires sociaux et les cadre dirigeants. Il s’est fait présenter le dispositif de gestion interne des plans de succession afin de s’assurer que le Groupe dispose des compétences adéquates notamment en cas de vacance imprévisible. Un rapport a été fait au Conseil d’administration.

Social
Le comité a examiné le projet d’offre de souscription d’actions Orange réservée au personnel, Orange Ambition 2016, et la délégation consentie à la direction générale pour la mettre en oeuvre (voir section 5.6.1.2 Rémunérations in DDR 2015).
Le comité a suivi l’évolution des indicateurs semestriels du baromètre social. Il s’est vu présenter en détail le rapport annuel sur la situation en matière d’égalité salariale et professionnelle des femmes et des hommes et a préparé la délibération afférente du conseil.

Comité innovation et technologie (CIT)

Le CIT s’est réuni quatre fois en 2015. L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 90 %.
Dans le cadre de ses travaux, le comité s’est fait présenter les API (Application Programming Interface) dans les locaux où ils sont développés, et a examiné l’évolution de l’écosystème des acteurs industriels, les partenariats entre acteurs et le rôle des normes standards et des organismes qui les définissent. L’évolution des réseaux et les enjeux sur les compétences ainsi que les applications du Big data ont également fait l’objet de travaux.
Enfin, le Comité a contribué à la réflexion stratégique sur les grands enjeux de l’innovation du plan Essentiels2020, notamment sur le rôle majeur du système d’information.

Séminaire Stratégique
Dans le cadre de son règlement intérieur révisé en mars 2014, il avait été prévu qu’un séminaire stratégique réunirait désormais deux fois par an l’ensemble des membres du Conseil d’administration et se substituerait formellement au comité stratégique. Un séminaire a réuni l’ensemble des membres du Conseil d’administration en juillet 2015 puis, dans le cadre d’un séminaire d’une journée, l’ensemble des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif en décembre 2015. Ces réunions ont permis aux membres du conseil de se voir présenter et de débattre de la situation du Groupe d’un point de vue financier, stratégique, social et réglementaire ainsi que des résultats des actions entreprises tant en France qu’à l’international. Les grandes problématiques stratégiques des différents marchés où le Groupe opère ont également été présentées et fait l’objet de débats approfondis au regard des orientations stratégiques du Groupe dans le cadre du plan Essentiels2020.