Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités spécialisés.
Leur mission est d’éclairer les réflexions du conseil d’administration et d’aider à la prise de décision. Ces comités se réunissent aussi souvent que nécessaire.
Leur fonctionnement et leurs domaines de compétence sont déterminés par le règlement intérieur du conseil d’administration. Dans la logique du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, un rôle important est confié aux administrateurs indépendants.
Il est également utile selon Orange de garantir la présence d’au moins un administrateur représentant la sphère publique et d’un administrateur représentant le personnel, dans chacun des comités.
Le tableau ci-dessous présente la composition actuelle des comités du Conseil d’administration.
Comité d'Audit
Président
Comité de Gouvernance et de Responsabilité sociale et environnementale
Présidente
Comité Stratégie et Technologie
Président
Frédéric Sanchez (1)
(1) Administrateur indépendant (2) Bpifrance Participations
Comité d’Audit
Le comité d’Audit est composé d’au moins trois membres désignés par le conseil d’administration sur proposition du comité de Gouvernance et de Responsabilité sociale et environnementale, pour une durée indéterminée.
Le président du comité d’Audit est quant à lui choisi parmi les administrateurs indépendants.
La composition du comité d’audit est conforme aux dispositions de l’article 14 de l’ordonnance du 8 décembre 2008, relative à la mise en place d’un comité spécialisé, ainsi qu'aux dispositions de la directive « CSRD » qui ont été transposées en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023, destinées à assurer le suivi des questions liées à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières d'une part, et des informations en matière de durabilité d'autre part.
Dans cette optique, le comité s’assure notamment de l’existence et du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine par ailleurs les comptes et les rapports de gestion, et veille à la pertinence et à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires.
Les missions du comité d’Audit sont détaillées à l’article 7 du règlement intérieur du conseil d’administration.
Expertise financière au sein du Comité d’audit
Outre les compétences financières et comptables requises de tous ses membres, le comité d’Audit doit également inclure au moins une personne ayant la qualité d’expert financier, c’est-à-dire ayant occupé des fonctions au moins équivalentes à celles de directeur financier, directeur comptable ou auditeur d’une société comparable à Orange.
Gilles Grapinet a donc été désigné membre du comité d’Audit en qualité d’expert financier par le conseil d’administration du 23 mai 2023.
Comité de Gouvernance et de Responsabilité sociale et environnementale
Le comité de Gouvernance et de Responsabilité sociale et environnementale est composé d’au moins trois membres désignés par le conseil d’administration, sur proposition de son président.
Les missions du comité sont détaillées dans l’article 8 du règlement intérieur du conseil d’administration.
Il est notamment chargé de soumettre des propositions au conseil d’administration, en vue de la nomination et de la rémunération des mandataires sociaux. Il est tenu informé par le directeur général des nominations au comité exécutif du Groupe et peut émettre un avis sur les modalités de fixation de leur rémunération.
Le comité examine par ailleurs la politique, les orientations principales et les résultats de la politique du Groupe en matière de durabilité et de Responsabilité Sociale et Environnementale, sur la base de l’ensemble des informations publiées par le Groupe en matière sociale et environnementale (y compris le reporting prévu par la directive CSRD) ainsi que le dialogue avec les parties prenantes du Groupe, en lien avec la stratégie du Groupe. Il veille aussi à la bonne application de la charte de déontologie du Groupe et se tient informé du déploiement des programmes de conformité.
Lire le Règlement intérieur du Conseil d'administration
Comité Stratégie et Technologie
Le comité Stratégie et Technologie est composé d’au moins trois membres désignés par le Conseil d’administration, sur proposition de son président.
Les missions du comité sont détaillées dans l’article 9 du règlement intérieur du conseil d’administration.
Il examine notamment les orientations stratégiques et technologiques prises par le Groupe, en particulier les grands projets pluriannuels, la logique et la résilience des orientations ainsi que la stratégie de partenariats technologiques.
Le comité étudie également les objectifs du Groupe en matière d’innovation et de recherche, leur valorisation en termes de produits, de services ou d’usage ainsi que la performance à travers des indicateurs en lien avec les sujets de sa compétence.
